资产放入“购物车”后，做好这些准备可稳夺控制权｜研习社

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获得大量优质土储+拓宽项目融资渠道+回避并表+掌握项目绝对控制权，在收并购时如何实现上述多重目标？顾研叔举个栗子——融创天津星耀收购案，为你徐徐道来。

一、交易过程

短期频繁交易。2017年5月12日，融创斥资102.54亿收购天津星耀80%股权和债权，其中股权28.77亿元，债权54.82亿元，利息8.95亿元。

收购后，天津星耀成为融创的非全资附属公司。然而在6月29日，融创以2.42亿元向中航信托售出天津星耀5%股权。

二、收购目的

天津星耀近几年资不抵债，入不敷出。2014年到2017年第一季度天津星耀税后利润均处于负增长状态，负债总额也从2014年的158.51亿元增至2017年第一季度的208.04亿元，增长31.25%。一直攀升的巨额债务让众多欲收购企业止步。

而融创勇于踏出收购这一步，主要看中两点：一是大片土地，二是升值潜能。

天津星耀唯一业务是星耀五洲项目。该项目是当年天津成交面积和总价的双料地王。其占地面积达到300万㎡，而待开发用地约207.6万㎡，融创收购后可获得大量土储。

其次项目地处天津核心位置，周边配套完善，是天津市的重点规划项目，估值价为230.14亿元，未来升值潜能大。9月29日，融创星耀五洲荣获2017年亚洲最具影响力人居地表城市大奖，该项目已由“鬼城”华丽转身，其升值潜能正逐步释放。

三、资本术的巧用

融创1个半月后将5%股权卖给中航信托，从而获得融资便利、回避并表仍牢牢掌握控制权，可谓是非常巧妙的资本术。具体如何实现的？让我们一探究竟。

资本术妙处一：获得融资便利

天津星耀以往的贷款年利率普遍在20%以上，融资成本高企。而融创向中航信托（为央企控股的大型上市信托公司，2017年上半年信托资产规模达5705亿元，营收11.31亿元，实力雄厚）出售5%股权并授予董事会的一席位置，可实现其与天津星耀的利益捆绑，有利于扩大天津星耀的融资渠道、降低融资成本。

资本术妙处二：回避并表并稳住控制权

融创为了不把天津星耀“难看”的财务数据纳入报表，将其非全资附属公司更改成联营公司（因为非全资附属公司的财务报表需要与母公司并表，而联营公司的报表不需要并表）。

非全资附属公司更改成联公司有两个条件：

• 调整董事会结构，降低董事会所占席位（低于2/3），失去7项特殊决议（包括修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式）的绝对控制权；

• 修改公司章程，放弃对于公司经营和财务决策等重大事项的绝对控股权。

为此，融创在出售给中航信托5%天津星耀的股权后，做了两个动作：

• 授予中航信托1个董事会席位，融创所占席位由4名变更为3名，占比小于2/3，从而失去特殊决议的绝对控制权；

• 修改公司章程，放弃在经营和财务决策等重大事项的绝对控股权。最终融创失去了对天津星耀的绝对控制权，天津星耀得以由非全资附属公司更改成联营公司。

然而联营公司中的联营各方处于平等地位，对企业经营管理和财务决策只有决策权，无绝对控制权。为避免控制权丧失问题，融创在董事中仍占有3席，且分别担任天津星耀的董事长、总经理及法定代表，从而回避并表同时仍掌握控制权。

总结

此次融创的收购案能够给到我们两个启示：

※ 慧眼识“烂尾楼”，找准收购标的

星耀五洲曾是当地的明星项目，位置优越，配套完善，因政策因素和经营不善等原因才成为了“鬼城”。融创收购天津星耀80%股权同时承担其所有债权和利息，就是看准其潜在价值 （估值为230.14亿元，远高于融创斥资的102.54亿元）。

※ 巧用资本术，化解收购“疑难杂症”

融创的资本术玩的溜在于两点：一是找对了“玩伴”，引入了中航信托公司，解决了融资成本高的问题；二是巧妙将非全资附属公司改为联营公司，回避并表同时仍牢牢掌握控制权。

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